Valuation: quando o número que você imagina não vale nada

Quase todo CEO que senta na minha frente para discutir uma saída ou captação chega com um número na cabeça. Um número que, na maioria das vezes, está distante da realidade que o mercado vai enxergar. Não por arrogância, mas porque o fundador enxerga a empresa de dentro, carregando anos de decisões difíceis, clientes conquistados um a um e uma visão de futuro que ainda não virou caixa. O problema é que o comprador ou investidor vai olhar de fora. E lá de fora, a história parece diferente.

Essa distância entre o valor que o dono percebe e o valor que o mercado atribui é, na prática, o maior obstáculo que vejo em processos de M&A e captação hoje. Em 2026, com o custo de capital ainda pressionado e os compradores mais seletivos do que estavam dois ou três anos atrás, essa distância ficou ainda mais cara de ignorar.

O que o mercado de M&A está precificando hoje

Entender como compradores e investidores chegam ao número deles é o primeiro passo para qualquer CEO que queira negociar com autonomia.

Múltiplos de EBITDA não contam a história toda

A conversa sobre valuation começa, quase sempre, pelo múltiplo de EBITDA. Dependendo do setor, do porte e da qualidade da receita, esse múltiplo pode variar bastante. Uma empresa de tecnologia com receita recorrente e baixa dependência de clientes-chave sustenta múltiplos muito superiores a uma empresa industrial com receita concentrada em três compradores.

Mas o problema é que muitos CEOs travam no múltiplo sem entender que o EBITDA que o comprador vai usar raramente é o EBITDA que aparece no DRE. O comprador vai fazer ajustes. Vai tirar despesas não recorrentes que inflavam o resultado. Vai questionar honorários pagos a familiares. Vai reclassificar custos que estavam escondidos em outras linhas. Ao final desse processo, o EBITDA ajustado pode ser substancialmente menor que o número que o CEO apresentou.

Quando você aplica o múltiplo sobre essa base menor, o impacto no preço final é expressivo. Vi isso acontecer em processos onde a diferença chegava a representar uma fatia relevante do valor total da transação.

A qualidade da receita importa mais que o volume

O que o mercado está pagando bem em 2026 é previsibilidade. Receita recorrente, contratos de longo prazo, NPS alto, churn baixo: esses atributos justificam prêmio sobre o múltiplo. Receita transacional, dependente de projeto a projeto ou de um único cliente que representa mais de um terço do faturamento, justifica desconto.

Uma empresa de serviços que assessoramos recentemente tinha crescimento consistente, margens saudáveis e uma carteira aparentemente diversificada. Quando fomos destrinchar a receita com mais cuidado, percebemos que três clientes respondiam por mais da metade do faturamento, e que dois desses contratos venciam nos próximos dezoito meses sem garantia de renovação. O valuation que o CEO imaginava era incompatível com esse perfil de risco. Foi necessário uma conversa franca antes de qualquer aproximação com potenciais compradores.

Por que o viés do fundador é o risco mais subestimado

Entendido como o mercado precifica, a pergunta seguinte é: por que é tão difícil para o dono enxergar isso?

O valor emocional que não entra no DCF

A empresa tem valor emocional para o fundador. Isso é legítimo e compreensível. O problema começa quando esse valor emocional contamina a expectativa financeira. O fundador lembra do contrato que não dormiu para fechar, da crise de 2015 que quase afundou o negócio, do sócio que saiu na hora errada. Tudo isso tem peso na memória, mas não entra em nenhum fluxo de caixa descontado.

O comprador não está comprando a história. Está comprando os resultados futuros que a empresa pode gerar, com o risco que eles percebem nesse caminho. Esses são dois ângulos completamente diferentes sobre o mesmo ativo.

Comparar com o vizinho é armadilha

Outra situação que vejo com frequência: o CEO ouviu que uma empresa do setor foi vendida por dez vezes o EBITDA e quer o mesmo múltiplo. Só que aquela empresa tinha uma plataforma tecnológica proprietária, estava em fase de expansão internacional e tinha receita recorrente de software. A empresa dele tem consultoria prestada por pessoas-chave, nenhuma propriedade intelectual documentada e crescimento dependente de indicações.

Múltiplos comparáveis precisam de empresas comparáveis de verdade. Não apenas do mesmo setor.

Como construir valuation antes de ir ao mercado

Aqui é onde a conversa sai do diagnóstico e entra na ação.

Due diligence reversa: prepare antes de ser investigado

A maioria dos empresários só descobre os problemas do próprio negócio quando o comprador contrata os auditores. Esse é o momento errado. Quando a due diligence revela um problema que o vendedor não sabia que existia, o comprador imediatamente questiona: o que mais está escondido aqui? E isso corrói a confiança, reduz o preço ou mata o negócio.

Fazer uma due diligence reversa antes de iniciar qualquer processo significa identificar e corrigir vulnerabilidades com antecedência. Passivos trabalhistas não provisionados, contratos sem formalização adequada, dependências de pessoas-chave sem plano de sucessão, governança financeira fraca: todos esses pontos podem e devem ser endereçados antes do processo formal começar.

Os benefícios são duplos: você chega à negociação com mais credibilidade e o comprador tem menos argumentos para pedir desconto.

Os alavancadores de múltiplo que os CEOs negligenciam

Alguns fatores aumentam o múltiplo que o mercado está disposto a pagar. A maioria deles pode ser construída ou reforçada antes da venda, mas exige tempo:

• Receita recorrente documentada: contratos formalizados com prazo, penalidade por cancelamento e histórico de renovação
• Gestão independente do fundador: o comprador não quer comprar uma empresa que para quando o dono viaja
• Governança financeira: demonstrativos auditados, segregação de despesas pessoais e empresariais, processos de aprovação documentados
• Diversificação de clientes: nenhum cliente respondendo por mais de quinze a vinte por cento da receita
• Propriedade intelectual: marcas registradas, patentes, software proprietário, processos documentados

Cada um desses itens, quando ausente, vira argumento de desconto na mesa de negociação. Quando presente, vira argumento de prêmio.

Quando contratar um assessor faz diferença real

A questão não é se você precisa de apoio especializado, mas quando. O momento certo é antes, não durante.

Um assessor de M&A com experiência real no mercado brasileiro ajuda a calibrar expectativas de valuation com o que o mercado está pagando agora, em 2026, no seu setor específico. Ele estrutura o processo de forma que o comprador não dite o ritmo. Ele sabe quais perguntas a due diligence vai fazer e te prepara para respondê-las com segurança.

Mais do que isso: um bom assessor protege você do erro mais comum que vejo, que é começar a conversa com compradores sem estar preparado e queimar o ativo antes de entender seu valor real.

O que fazer na prática agora

Com tudo isso em mente, a ação mais inteligente para um CEO que está pensando em venda, captação ou até em preparar a empresa para uma eventual saída futura é começar pelo diagnóstico interno. Não pelo preço que quer receber, mas pelo que o comprador vai enxergar.

Isso significa sentar com alguém que entenda o mercado de M&A e fazer as perguntas difíceis: qual é o EBITDA ajustado real da minha empresa? Quais são as vulnerabilidades que aparecem numa due diligence? O que eu preciso corrigir para justificar o múltiplo que imagino? Quanto tempo isso leva?

A resposta a essas perguntas é o que define se o processo vai ser uma negociação ou um leilão onde o comprador leva vantagem.

Valuation não é sobre o número que você imagina. É sobre o número que o mercado vai reconhecer, dado o que a empresa entrega de verdade, com os riscos que ela carrega. CEOs que chegam preparados para essa conversa negociam em pé de igualdade. Os que chegam com o número na cabeça sem fundamento, descobrem tarde demais que o ativo que construíram vale menos do que acreditavam, ou podia valer mais do que aceitaram.

Se você está pensando em qualquer processo desse tipo nos próximos dois anos, o melhor momento para começar a preparação é agora. Podemos conversar sobre o diagnóstico do seu negócio antes que o processo comece.