Valuation: por que o número que você imagina está errado

Toda semana algum CEO me faz uma variação da mesma pergunta: "Quanto vale minha empresa?". E toda semana eu ouço um número na sequência que, com raras exceções, está errado. Às vezes errado para baixo, o que significa dinheiro deixado na mesa. Às vezes errado para cima, o que é ainda mais perigoso porque cria expectativas que um processo de M&A vai destruir publicamente.

O problema não é que os fundadores sejam ingênuos. É que valuation parece um cálculo, mas funciona como uma negociação. E quem confunde as duas coisas chega à mesa despreparado.

Por que o número que você tem na cabeça está errado

A maioria dos CEOs chegou ao próprio valuation por um dos três caminhos: multiplicou o EBITDA por algum múltiplo que ouviu falar num evento, comparou com o que um concorrente foi vendido (sem saber o que estava por trás daquela transação) ou simplesmente usou intuição empreendedora, que é um ativo valioso para construir empresa e um passivo sério para precificá-la.

O que esses três métodos têm em comum é que ignoram o que o comprador vai enxergar quando abrir o capô da operação. E o comprador, diferente do fundador, não tem apego emocional ao negócio. Ele tem um modelo de DCF, um time de due diligence e uma lista de ajustes de EBITDA que vão corroer o número antes da primeira rodada de oferta.

Quando a gente assessora empresas que estão se preparando para captação ou venda, a primeira coisa que fazemos é um valuation na perspectiva do comprador, não do vendedor. A diferença entre os dois costuma ser desconfortável de ver, mas é infinitamente melhor ver antes do processo do que durante.

O que realmente move o múltiplo

Entendido o problema, a pergunta seguinte é natural: se não é só o EBITDA, o que define o múltiplo que o mercado vai pagar pela minha empresa?

A resposta curta é: qualidade dos resultados, previsibilidade de receita e risco percebido. A resposta longa exige que a gente destrinche cada um desses três eixos.

Qualidade dos resultados vai além do lucro

Dois negócios com EBITDA idêntico podem ter valuations completamente diferentes dependendo de como esse resultado foi construído. Uma empresa que tem receita recorrente, base de clientes diversificada e margens estáveis ao longo de vários ciclos vai receber um múltiplo materialmente superior a uma empresa que teve um ano excepcional por um contrato pontual ou por uma conjuntura favorável que não se repete.

O comprador profissional vai normalizar o EBITDA, ou seja, vai retirar efeitos não recorrentes, ajustar benefícios dos sócios que não continuam pós-transação e reclassificar despesas que foram capitalizadas de forma questionável. O EBITDA ajustado resultante costuma ser diferente do EBITDA que aparece no DRE. Às vezes menor, às vezes maior, mas sempre diferente.

Previsibilidade vale múltiplo

O mercado paga mais, consistentemente, por empresas onde a receita futura é mais previsível. Uma empresa de software com contratos anuais recorrentes carrega um prêmio de múltiplo em relação a uma empresa de projetos que precisa repor o pipeline todo trimestre. Isso não é uma opinião, é a lógica do desconto de fluxo de caixa operando na prática.

Empresários que querem melhorar o valuation antes de um processo de M&A ou captação frequentemente subestimam o impacto de contratos mais longos, de termos de fidelização de clientes e de estruturas de receita que reduzem volatilidade. Essas mudanças operacionais têm impacto direto no múltiplo, às vezes mais impacto do que um ano de crescimento de receita.

Risco percebido é o fator que mais surpresa gera

Aqui está o ponto que muda tudo na conversa com a maioria dos fundadores. Risco percebido não é o risco real do negócio. É o risco que o comprador consegue medir, documentar e quantificar durante a due diligence.

Uma empresa sólida, mas com governança frágil, contratos verbais com clientes importantes, dependência excessiva do fundador na operação ou passivos trabalhistas não provisionados vai ser percebida como muito mais arriscada do que ela é. E risco percebido reduz múltiplo. Às vezes elimina o interesse do comprador antes da oferta.

Os casos que mais me marcam nesse sentido são de empresas genuinamente boas, com produto diferenciado e clientes leais, que perderam valor significativo na negociação porque a due diligence revelou fragilidades que poderiam ter sido resolvidas nos doze meses anteriores ao processo.

Os três ajustes que mais movem o valuation na prática

Com tudo isso como pano de fundo, o que um CEO pode fazer concretamente para maximizar o valuation da empresa antes de um processo de M&A ou captação?

Os ajustes abaixo não são teoria. São o que vejo funcionar com mais consistência no dia a dia:

• Formalizar o que é informal: contratos com clientes e fornecedores, acordos com sócios, propriedade intelectual registrada, marcas protegidas. Tudo que é verbal ou informal aumenta o risco percebido e corrói múltiplo.
• Reduzir dependência do fundador: o comprador precisa enxergar uma empresa que funciona sem o seu criador. Isso exige time de liderança com autonomia real, processos documentados e tomada de decisão descentralizada.
• Limpar o balanço antes: provisões adequadas para passivos contingentes, dívidas com partes relacionadas regularizadas, estrutura societária sem complexidade desnecessária. O que parece detalhe para o operador é sinal de alerta para o comprador.
• Construir um histórico limpo: três anos de demonstrações financeiras auditadas ou revisadas por auditor independente de credibilidade são o mínimo esperado em qualquer processo sério. Empresas que chegam com contabilidade fiscal apenas criam uma caixa preta que o comprador precisa precificar no risco.
• Documentar a tese de crescimento: o valuation não é só pelos resultados históricos. É pela capacidade de crescimento futura. O comprador quer entender o TAM, a posição competitiva e os vetores de expansão. Se o CEO não sabe articular isso com clareza, o comprador vai descontar no preço a incerteza.

O que fazer quando você não tem tempo para todos os ajustes

Essa é uma pergunta que ouço muito de CEOs que já estão no meio de um processo ou que receberam uma abordagem não solicitada de um comprador estratégico. A resposta honesta: priorize os ajustes que reduzem risco percebido antes dos que melhoram resultado histórico. Um passivo trabalhista não provisionado pode matar uma negociação; uma linha de receita nova que o comprador precisa validar apenas reduz o múltiplo na oferta inicial.

Se o processo já começou, o mais inteligente é ter um advisement independente que possa fazer o vendor due diligence antes do comprador. Esse processo, cada vez mais comum no mercado brasileiro, coloca o vendedor em posição de controlar a narrativa em vez de reagir às descobertas do comprador.

Valuation é preparação, não evento

A pergunta "quanto vale minha empresa" raramente tem uma resposta estável. O valor oscila com o ciclo do setor, com o perfil do comprador, com o momento do mercado de crédito e com o estado de preparação da empresa. Em 2026, com juros em patamar que comprime múltiplos em setores mais tradicionais e com capital estratégico ainda ativo nos segmentos de maior crescimento, a janela de valor depende muito de qual dos dois mundos a empresa vive.

O que não muda é a lógica: empresas que chegam preparadas para um processo de valuation, com governança arrumada, resultados documentados e tese de crescimento articulada, sistematicamente capturam mais valor do que empresas que chegam no improviso, independente de quanto valham "na cabeça do fundador".

Preparo não é opcional. É o próprio trabalho de maximizar o ativo que o fundador passou anos construindo.

Se você está considerando uma captação, uma venda parcial ou total, ou simplesmente quer entender onde a sua empresa está em relação ao mercado, o primeiro passo é um diagnóstico de valuation que olhe para o negócio com os olhos do comprador. É o que a Sapiens faz no primeiro contato. Sem compromisso, com franqueza.