Quando o valuation despenca na due diligence: como blindar sua empresa

Recebo pelo menos três ligações por semana de CEOs que começam a conversa da mesma forma: "Thales, estava tudo certo, o múltiplo estava bom, mas na due diligence eles derrubaram nossa avaliação em 25%". A frustração na voz é sempre a mesma. E os números confirmam essa realidade: segundo dados do Instituto Brasileiro de M&A, 68% das transações registram redução de valuation durante o processo de due diligence em 2026.

O que mais me impressiona não é a frequência desses casos, mas sim o padrão. CEOs chegam confiantes na mesa de negociação, apresentam números sólidos, recebem uma proposta inicial atraente e depois veem tudo desmoronar quando os compradores "abrem o capô" da empresa. A pergunta que fica é: isso poderia ter sido evitado?

Por que o valuation derrete na due diligence

A due diligence não é uma formalidade burocrática. É o momento em que teoria vira realidade, onde projeções encontram a operação real. Quando analiso os casos que chegam até mim, três fatores aparecem como protagonistas dessa queda de valor.

O primeiro é a qualidade da informação financeira. Uma empresa de tecnologia de São Paulo que assessorei em 2026 tinha EBITDA reportado de R$ 8,5 milhões, mas quando mergulhamos fundo, descobrimos R$ 1,2 milhão em receitas reconhecidas antecipadamente. O comprador ajustou o múltiplo de 12x para 8x na mesma semana.

Concentração de receita vem logo em seguida. Empresas que dependem de poucos clientes grandes sempre sofrem desconto. Vi uma distribuidora perder 40% do valuation quando se descobriu que 67% da receita vinha de apenas dois contratos, ambos com renovação em 12 meses.

Os pontos que mais assustam compradores

Durante meus 15 anos estruturando transações, mapeei os "fantasmas" que mais derrubam valuations:

• Passivos ocultos ou contingências mal dimensionadas • Dependência de pessoas-chave sem sucessão planejada • **Contratos com cláusulas leoninas ou reno