Due diligence e governança: o caso Toky expõe riscos reais

Segundo o NeoFeed, a Grant Thornton se absteve de opinar sobre o balanço do segundo trimestre do Grupo Toky, dona das marcas Tok&Stok e Mobly. É a segunda abstenção consecutiva, mas desta vez com quatro motivos, ante apenas um no trimestre anterior. Abstenção de opinião é a postura mais grave que uma auditoria independente pode adotar. Não é ressalva, não é qualificação: é a auditoria dizendo, formalmente, que não consegue enxergar o que está dentro da empresa.

Os quatro motivos listados pela Grant Thornton são concretos e sérios. Primeiro, dúvida sobre a continuidade operacional da companhia. Segundo, R$ 45,5 milhões em recebíveis de marketplace que a própria empresa não conseguiu reconciliar, divergências entre o que os vendedores confirmam ter pago e o que está registrado na contabilidade. Terceiro, R$ 486,7 milhões em debêntures classificadas incorretamente no balanço. Quarto, falta de documentação sobre a conversão de outro lote de debêntures em ações, omissão atribuída pelos auditores à própria administração.

O relatório da administradora judicial, a AJ Ruiz, aponta o mesmo problema por outro ângulo. Meses de atrasos para obter documentação, estoques com números divergentes entre as seis empresas do grupo e variações de caixa que nem a administradora conseguiu explicar. Felipe Demori, advogado que representa minoritários, afirmou publicamente que "há alguma coisa sendo escondida" e prometeu levar o caso à CVM. A Toky não se pronunciou.

O que esse caso revela sobre due diligence e governança

Para quem toma decisões de investimento, aquisição ou concessão de crédito, o caso Toky é um manual do que não pode passar despercebido. Recebíveis não reconciliados não são apenas um problema contábil: indicam que a empresa não controla o próprio fluxo de caixa operacional. Debêntures classificadas incorretamente por R$ 486,7 milhões distorcem completamente a leitura de alavancagem e covenant. E a omissão de documentação sobre conversão de dívida em equity levanta uma questão que vai além da contabilidade.

Uma due diligence bem conduzida precisaria ter capturado esses sinais antes da recuperação judicial. Reconciliação de marketplace incompleta, classificação incorreta de passivos e gaps documentais são exatamente o tipo de problema que aparece quando se abre a estrutura financeira de verdade, não apenas quando se lê o balanço auditado.

A governança corporativa fraca não se revela no momento da crise. Ela se acumula em processos que nunca foram implementados: segregação de funções, conciliações periódicas, controle de passivos por instrumento. Quando a crise chega, o auditor não consegue opinar e o administrador judicial não consegue fechar os números.

Na minha leitura

O Grupo Toky não é um caso isolado. É um lembrete de que opacidade contábil tem custo, e esse custo recai sobre credores, minoritários e sobre qualquer comprador que não tiver feito o trabalho correto antes de fechar um negócio.

Duas abstenções consecutivas de auditoria, somadas a um relatório judicial que não fecha os números de seis empresas ao mesmo tempo, constroem um cenário onde a confiança na informação financeira está comprometida. Para CEOs e CFOs que estejam avaliando qualquer tipo de operação envolvendo empresas em recuperação judicial, esse caso reforça uma regra simples: o risco que você não consegue medir é o risco que vai te surpreender.