Como Identificar Red Flags em M&A Antes da Due Diligence

Você está analisando uma aquisição promissora. Os números iniciais impressionam, a empresa tem posição sólida no mercado e o múltiplo parece razoável. Mas algo incomoda. Talvez seja a resistência sutil do CEO em mostrar certas informações, ou aquele comentário lateral sobre "alguns ajustes contábeis recentes". Esses desconfortos iniciais raramente são coincidência.

Na semana passada, um CEO me ligou frustrado. Havia investido R$ 800 mil numa due diligence completa de uma empresa de software, só para descobrir que 40% da receita vinha de contratos com cláusulas de rescisão unilateral. Esse red flag estava visível desde a primeira reunião, mas foi ignorado pela euforia dos múltiplos aparentemente baixos.

Por Que Red Flags Passam Despercebidos

O mercado brasileiro de M&A movimentou R$ 387 bilhões em 2025, segundo dados da PwC. Mas o que poucos divulgam é que 68% das transações enfrentam renegociações significativas durante a due diligence. A maioria por questões que eram detectáveis muito antes.

Acontece que CEOs e CFOs, pressionados pela velocidade do mercado, acabam acelerando processos. "Vamos logo para a due diligence" se torna o mantra. O problema é que red flags custam caro de descobrir tardiamente. Uma due diligence pode custar entre R$ 200 mil e R$ 1,5 milhão. Descobrir problemas estruturais depois desse investimento é frustrante e caro.

Os 5 Red Flags Mais Custosos em 2026

1. Concentração Extrema de Clientes

Quando mais de 30% da receita vem de um único cliente, o risco é exponencial. Uma empresa de logística que avaliei tinha 55% da receita concentrada em uma grande varejista. O CEO minimizou: "É um contrato de longo prazo". Três meses depois da assinatura, o cliente renegociou condições unilateralmente.

O que observar:

• Resistência em revelar detalhes de contratos principais
• Termos de rescisão vagos ou unilaterais
• Histórico de renegociações frequentes

2. Crescimento Basea