Por que empresas com EBITDA alto ainda falham em M&A?

Você está olhando os números da sua empresa e eles parecem perfeitos para uma aquisição. EBITDA crescendo 28% ao ano, margem operacional de 22%, fluxo de caixa consistente. O investment banker já sinalizou interesse de três fundos. Mas algo te incomoda: por que tantas empresas com fundamentals sólidos acabam sendo rejeitadas ou têm valuations decepcionantes?

A resposta está numa realidade que poucos CEOs querem admitir. EBITDA alto virou commodity no mercado de M&A de 2026. Os compradores sofisticaram suas análises e estão rejeitando negócios que, cinco anos atrás, seriam fechados sem pestanejar. O que mudou não foi apenas o apetite por risco, mas a própria definição do que torna uma empresa "comprável".

O que os números financeiros não mostram aos compradores

Quando analiso empresas para processos de M&A, vejo um padrão recorrente. CEOs chegam com demonstrativos impecáveis e saem frustrados das primeiras reuniões com fundos. O problema? Eles apresentaram apenas metade da história que os compradores querem ouvir.

Segundo dados da PwC de 2026, 67% das due diligences são interrompidas não por problemas financeiros, mas por questões operacionais e estratégicas que só aparecem na análise profunda. Uma empresa de distribuição de Ribeirão Preto que acompanhei tinha EBITDA de R$ 45 milhões, mas foi rejeitada por três fundos porque 78% da receita vinha de dois clientes apenas.

Os compradores de 2026 não compram apenas números passados. Eles compram previsibilidade futura. E aqui mora o problema: EBITDA alto pode mascarar vulnerabilidades estruturais que só explodem depois da aquisição.

Os 4 pontos cegos que derrubam negócios promissores

Depois de conduzir mais de 200 processos de M&A, identifiquei quatro fatores que fazem compradores recuarem, mesmo com desempenho financeira forte:

• Concentração de clientes acima de 40% da receita em menos de cinco contas
• Dependência de founder em decisõe