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Due diligence na venda de empresa: o que poucos CEOs preparam
Due diligence mal preparada afunda negociações de venda de empresa. Veja como estruturar a operação antes que o comprador faça as perguntas.
Estrategista-Chefe e CEO do Grupo Sapiens
Você está sentado na mesa de negociação. O comprador é sério, o interesse é real, e a oferta preliminar chegou dentro do que você esperava. Então começa a due diligence, e de repente o processo que parecia fluir começa a emperrar. Documentos faltando, contratos sem assinatura, passivos que ninguém sabia dimensionar. A operação que parecia certa começa a desabar por dentro.
Isso não é raro. É o roteiro mais comum que vejo em processos de venda de empresa que chegam até mim já com o problema instalado. O CEO passou anos construindo o negócio, mas dedicou poucas semanas, às vezes dias, para preparar a empresa para ser vendida. E a due diligence, que deveria ser uma formalidade de confirmação, vira uma escavação arqueológica que o comprador usa para renegociar preço ou simplesmente sair.
O que a due diligence realmente avalia
A maioria dos fundadores entende due diligence como uma revisão contábil. O comprador vai checar se os números batem, conferir o balanço, olhar o faturamento dos últimos três anos. Isso acontece, mas representa menos da metade do processo numa transação bem conduzida.
O que um comprador sofisticado, especialmente um fundo de private equity ou uma empresa estratégica com assessoria especializada, está avaliando vai muito além das planilhas. Ele quer entender a qualidade do EBITDA. Esse resultado operacional é recorrente ou tem receitas pontuais que inflam o número? Os custos estão todos reconhecidos ou há passivos contingentes trabalhistas, tributários e ambientais que o vendedor nunca provisionou? A carteira de clientes é concentrada demais num único contrato que pode não ser renovado?
Essa distinção entre EBITDA reportado e EBITDA ajustado é, na prática, onde se ganha ou perde múltiplos de valuation. Uma empresa com EBITDA aparente de R$ 8 milhões pode ter, depois dos ajustes, um EBITDA real de R$ 5,5 milhões. Numa transação a 7x, isso representa uma diferença de R$ 17,5 milhões no preço final. Não é detalhe.