Por que 68% dos CEOs erram na precificação de M&A em 2026

Você está há semanas negociando uma aquisição. Os números parecem fazer sentido, a sinergia é evidente, mas algo te incomoda. O preço que você está disposto a pagar parece justo, mas será que não está deixando dinheiro na mesa? Ou pior: será que está pagando caro demais?

Essa inquietação não é paranoia. Pesquisa da EY de janeiro de 2026 mostra que 68% dos CEOs admitem ter precificado mal suas últimas operações de M&A. O resultado? R$ 47 bilhões em valor perdido só no mercado brasileiro em 2025.

A armadilha dos múltiplos comparáveis

Entendido o cenário, a pergunta natural é: onde exatamente os CEOs estão errando? O primeiro erro acontece logo no início. A maioria se apoia em múltiplos de mercado sem questionar sua relevância real.

Um CEO de uma empresa de tecnologia em São Paulo me procurou no mês passado. Queria comprar um concorrente e estava usando múltiplos P/L de 15x baseado em empresas listadas. O problema? As empresas da amostra tinham perfil de receita recorrente de 78%, enquanto o alvo tinha apenas 23%. A diferença de risco era brutal.

Os múltiplos comparáveis funcionam quando as empresas são realmente comparáveis. Mas quantas vezes você vê isso na prática?

Como fazer múltiplos funcionarem de verdade

A solução não é abandonar os múltiplos, mas usá-los com critério:

• Ajuste por tamanho: empresas menores carregam desconto de liquidez entre 15% e 25%
• Normalize os indicadores: EBITDA ajustado, não o EBITDA contábil que inclui custos não recorrentes
• Considere o ciclo: empresa em crescimento vale diferente de empresa madura
• Analise a geografia: múltiplos americanos não se aplicam diretamente ao Brasil

O erro fatal do fluxo de caixa projetado

Acontece que resolver a questão dos múltiplos é apenas o começo. O segundo erro acontece quando o CEO constrói as projeções financeiras. Vejo isso constantemente: projeções otimistas demais, sem base na realidade operacional da empresa.

Uma empresa de logística que analisei em março projetava crescimento de receita de 18% ao ano pelos próximos 5 anos. O histórico? Crescimento médio de 7% nos últimos 3 anos. Quando questionei, a resposta foi: "agora será diferente, temos uma nova estratégia".

A nova estratégia pode até funcionar, mas precificar baseado em esperança é receita para overpayment.

Os 4 pilares de uma projeção confiável

1. Base histórica sólida: últimos 36 meses de desempenho limpos de eventos extraordinários

2. referência setoriais: crescimento projetado vs. crescimento médio do setor nos últimos 5 anos

3. Capacidade operacional: a empresa tem estrutura para suportar o crescimento projetado?

4. Stress testing: como as projeções se comportam em cenários de downturn?

A sinergia que nunca acontece

E aqui entra o ponto que muda tudo: as sinergias. Dados da McKinsey de agosto de 2026 mostram que apenas 32% das sinergias projetadas em M&A se materializam completamente. Mesmo assim, CEOs continuam precificando como se fosse certeza.

Quando um CEO me diz que vai capturar R$ 50 milhões em sinergias anuais, minha primeira pergunta é: como, quando e quem será responsável? A resposta costuma ser vaga. "Vamos eliminar redundâncias", "há sobreposição de sistemas", "podemos otimizar a operação".

Sinergias reais têm três características:

• São específicas: não "redução de custos", mas "eliminação de 47 posições administrativas em São Paulo até dezembro"
• Têm responsável: alguém específico vai executar e responder pelos resultados
• Têm prazo: não "em 2-3 anos", mas "R$ 12 milhões até junho de 2027"

O desconto de execução que ninguém aplica

Mesmo sinergias bem estruturadas enfrentam risco de execução. Por isso, aplicamos desconto de 25% a 40% no valor das sinergias durante a precificação. Parece conservador? Uma empresa de varejo que acompanhamos conseguiu capturar apenas 61% das sinergias projetadas, mesmo com execução disciplinada.

Como precificar M&A de forma inteligente em 2026

Com tudo isso em mente, a abordagem mais eficaz combina três metodologias com pesos diferentes:

40% Fluxo de Caixa Descontado: baseado em projeções conservadoras e taxa de desconto que reflete o risco real do negócio

35% Múltiplos Ajustados: comparáveis realmente similares, com ajustes por tamanho, liquidez e perfil de negócio

25% Valor Patrimonial: especialmente relevante para empresas com ativos tangíveis significativos

Mas a precificação é só metade da história. A outra metade é estrutura de pagamento. Pagamento 100% à vista transfere todo o risco de desempenho para você. Já um earnout bem estruturado alinha interesses e reduz o risco de overpayment.

O próximo passo na sua operação

Precificar M&A não é ciência exata, mas também não é arte abstrata. É disciplina analítica combinada com experiência de mercado. Se você está considerando uma aquisição nos próximos meses, comece questionando seus próprios números. Suas projeções são defensáveis? Suas sinergias são específicas? Seus múltiplos refletem o risco real?

Essas perguntas podem economizar milhões na sua próxima transação. E se você quer validar sua análise com quem vive isso diariamente, podemos conversar sobre um diagnóstico específico para sua operação.